Jack Sparrow （由 Johnny Depp 飾演）

靠著過人的機智和膽識，Jack Sparrow 終於重新奪回鬼盜船，當他帶著新的船員航行七海展開冒險，不料卻遇上深海閻王 David Jones 派使者前來討債。這回 Jack 船長面對的凶險更勝從前，讓一向氣定神閒的他，也不禁膽顫心驚。

Will Turner （由 Orlando Bloom 飾演）

年輕鐵匠 Will 與愛人 Elizabeth 即將完婚之際，兩人卻雙雙接到新任准將的逮捕令，為了拯救愛人，Will 只好接受條件，再度航行出海去尋找鬼盜船與 Jack Sparrow 船長的下落。沒想到當他找到 Jack 之後，Will 真正的挑戰才剛開始。

Elizabeth Swann （由 Keira Knightley 飾演）

面對突來的變故，千金小姐 Elizabeth 被迫與愛人 Will 分離，堅強、不服輸的個性驅使下，她逃離重重追捕，想盡辦法來到龍蛇雜處的土圖嘉港，終於遇到久違的 Jack 船長，甚至還遇到一度與她論及婚嫁的故人，但此時卻得知 Will 已身陷險境。

Davy Jones （由 Bill Nighy 飾演）

惡名昭彰的深海閻王 Davy Jones 是幽冥飛船的船長，由於悲慘過去讓他墮入魔道，成為掌控大海的惡魔，他與有所冀求的人交易並收為奴役。但他的心臟卻鎖在聚魂棺，埋在加勒比海某處島上，由於十年內無法再次登上陸地，他將聚魂棺的鑰匙貼身收藏。

James Norrington （由 Jack Davenport 飾演）

前任的 Norrington 准將對海盜 Jack Sparrow 放行，更成人之美放棄了與 Elizabeth 的婚約，但沒想到在他退役後，卻被新任的准將下達拘捕令，一身落魄的他流落土圖嘉港酒館，卻在此遇上了來徵求鬼盜船新船員的 Jack Sparrow 船長。

Joshamee Gibbs （由 Kevin R. McNally 飾演）

他原本是土圖嘉港一位資深的航海老手，跟官方、海盜都有所接觸。他更是 Jack Sparrow 的舊識老友，對於鬼盜船和 Jack 的過去事蹟也瞭若指掌，在幫助 Jack 奪回鬼盜船之後，他成為鬼盜船上的固定班底，跟著 Jack 船長一同冒險。

Cutler Beckett   （由 Tom Hollander   飾演）

他是新上任的准將，之前跟 Jack 也有過節，Jack 手上的海盜烙印就是出自他手。Beckett 新上任後，為了伸張東印度公司的強勢海權，對海盜採取趕盡殺絕的強硬手腕，為了掌握對大海的控制，可以說是不擇手段。

Pintel  （由 Lee Arenberg   飾演）

Pintel 與 Ragetti 是 鬼盜船上的搞笑二人組，Pintel 是兩人中體型較矮胖的那一位。Pintel 當年追隨 Barbossa 叛變，後來也受到阿茲提克金幣的詛咒，而成為活死人，當初就是由 Pintel  將總督千金小姐 Elizabeth 抓到鬼盜船上的。

Ragetti （由 Mackenzie Crook 飾演）

他是鬼盜船搞笑胖瘦雙人組之一，體型瘦的 Ragetti 右眼失明，裝有一個假眼珠，但三不五時就會不小心滾出來。在魔咒解除之後，恢復正常的兩人也被捕入獄，後來費了好一番功夫才逃獄成功，碰巧在小島上遇上當時擱淺食人島的鬼盜船…

Tia Dalma  （由 Naomie Harris  飾演）

Tia 女巫居住在陰森的沼澤區，擁有旁人無法理解的超自然力量與知識。她跟 Jack Sparrow 船長是多年前的舊識，但若非到了攸關性命的緊要關頭，Jack 絕對不輕易來找她，兩人到底有何過往的淵源確實讓人十分費解。

Bootstrap Bill  （由 Stellan Skarsgård  飾演）

Will 的父親「鞋帶比爾」本名為 William Bill Turner，原本是鬼盜船上的海盜之一，卻因為得罪叛變的 Barbossa 船長而被綁在砲彈上沉入海底，但由於金幣的魔咒而不會喪命，後來被深海閻王收為幽冥飛船上的奴役。

Weatherby Swann （由 Jonathan Pryce 飾演）

他是 Elizabeth 的父親，是當地的總督。在女兒選擇情歸鐵匠青年 Will 之後，寵愛女兒的他也只好順應其心。沒想到卻由於政商合體的東印度公司開始採取強硬策略，讓他女兒的婚事也遇到波折，為了搭救女兒，他不惜鋌而走險。